Il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto

IL BILANCIO “FINALE” DI LIQUIDAZIONE E IL PIANO DI RIPARTO

Nel bilancio finale di liquidazione, la cui redazione è imposta dall’art. 2453 c.c., i liquidatori sintetizzano i risultati sia economici che patrimoniali dell’intera gestione liquidatoria ed espongono, in ipotesi di un residuo attivo, la quota di patrimonio netto da destinare ad ogni singolo socio.

Il bilancio si compone di uno stato patrimoniale e di un conto economico ed è accompagnato dalla relazione dei liquidatori, dalla relazione dei sindaci - ove esistenti - e dal piano di riparto.

Lo stato patrimoniale conterrà, nella sua formulazione più elementare, nell’attivo le liquidità che residuano dopo l’estinzione dei debiti sociali e, nella sezione contrapposta, il patrimonio netto finale di liquidazione, opportunamente distinto nelle sue parti ideali. Quest’ultima accortezza è da raccomandare soprattutto per il diverso regime impositivo a cui soggiace la distribuzione delle riserve e dei fondi, ai sensi dell’art. 44 D.P.R. n. 917/86.

Se questa è la formulazione più elementare di stato patrimoniale finale, è tuttavia possibile trovare collocate nel passivo poste debitorie, per debiti ancora da scadere o per spese ancora da sostenere (ad esempio le spese di chiusura della liquidazione) e, in questa ipotesi, sarà necessario effettuare un deposito vincolato a copertura delle passività da estinguere, che sarà distintamente indicato nella sezione dell’attivo patrimoniale. Nell’eventualità di debiti residui da accollare ai soci, la quota di riparto ad essi assegnata sarà pari all’attivo (denaro e/o beni in natura) al netto dei debiti.

Anche l’attivo patrimoniale può avere una composizione più complessa di quella sopra illustrata e ciò nell’ipotesi di assegnazione ai soci di beni in natura (beni mobili, immobili, crediti) che figureranno quindi iscritti in questa sezione dello stato patrimoniale.

Nell’ipotesi di assegnazione ai soci di beni in natura è importante, onde evitare di compromettere la parità di trattamento fra i soci, ben ponderare il valore da attribuire ad ognuno di essi in sede di riparto. In particolare, per quanto concerne i crediti, il valore da attribuire ad essi sarà quello di presunto realizzo e, per i beni mobili o immobili, il valore sarà quello di mercato al momento dell’assegnazione.

Il conto economico, relativo all’ultima frazione di esercizio, esporrà i componenti positivi e negativi dell’ultimo periodo di gestione e sarà accompagnato da un conto economico riepilogativo - portante il risultato complessivo dell’intero periodo di liquidazione - in grado quindi di esporre analiticamente i risultati di tutte quelle operazioni che hanno concorso, nella loro totalità, ad incrementare (o decrementare) il capitale netto iniziale.

Il piano di riparto esporrà da un lato il capitale netto finale di liquidazione e, dall’altro, le quote assegnate a ciascun socio. Il bilancio così composto ed accompagnato dalle relazioni dei liquidatori e dei sindaci dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese e, decorsi tre mesi, si intenderà tacitamente approvato, salva l’ipotesi di reclami.

E’ possibile, onde evitare di dover attendere tre mesi per la cancellazione della società, che i soci rilascino una quietanza senza riserve all’atto della riscossione della quota di riparto a loro assegnata o, in ipotesi, qualora vi sia una approvazione espressa del bilancio finale da parte di tutti i soci.

LA CANCELLAZIONE DELLA SOCIETA’

L’art. 2453 non prevede la pubblicazione sul Busarl del bilancio finale, mentre occorrerà procedere alla pubblicazione del provvedimento di cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Grava sui liquidatori l’obbligo, decorsi i tre mesi dal deposito del bilancio finale (in mancanza di un’approvazione espressa), di procedere alla richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese e al deposito (art. 2457 c.c.), sempre presso il Registro delle Imprese, dei libri della società.

Si potrà procedere alla cancellazione comunque, anche prima dei tre mesi, qualora i soci rilascino una quietanza senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto o vi sia un’approvazione espressa del bilancio finale da parte di tutti i soci.

Con la cancellazione, disposta dal Giudice del Registro, la società cesserà giuridicamente di esistere.

Peraltro, come sostenuto da autorevole dottrina, e confermato da costante giurisprudenza, la cancellazione dal registro delle imprese non implica l’automatica estinzione della società, essendo l’estinzione medesima subordinata allo scioglimento di qualsivoglia rapporto giuridico fra società ed i terzi (a nulla rilevando, fra l’altro, neppure l’ipotesi che detti rapporti fossero ignorati alla data di chiusura del procedimento di liquidazione).

Il 2° comma dell’art. 2456 c.c. dispone infine che, dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.